博士

ロボ子、テスラがニューヨーク州からちょっと目をつけられてるみたいじゃぞ。

ロボ子

あら、博士。テスラが何か問題を起こしたのでしょうか？

博士

どうやら、テスラが株主代表訴訟を起こすための株式保有率を3%にするっていう定款の条項を削除するように言われてるみたいじゃな。

ロボ子

3%ですか。それは結構高いハードルですね。

博士

そうなんじゃ。ニューヨーク州共通退職基金っていうところが、テスラの株を0.1%くらい持ってるらしいんじゃが、テスラがテキサスに法人登記地を変えた時に「おとり商法」をしたって言ってるみたいじゃ。

ロボ子

おとり商法ですか？具体的にはどういうことでしょう？

博士

テスラは、株主に対して、テキサス州法の下での利害関係者の権利は「実質的に同等」だって説明したらしいんじゃ。でも、テキサス州が株主代表訴訟を起こすために3%の株式保有を義務付ける法律を改正した後に、テスラの取締役会が定款を修正して、取締役とか役員を株主への責任から守ろうとしたみたいなんじゃ。

ロボ子

なるほど。つまり、テキサスに本社を移転する際に、株主の権利は変わらないと説明しておきながら、後からこっそり株主代表訴訟を起こしにくくするような定款に変更した、ということですね。

博士

そういうことじゃな。今、テスラの未発行株式の3%以上を持ってる機関は3つしかないらしいぞ。

ロボ子

それは確かに、株主にとっては不利な状況ですね。ニューヨーク州の基金管理者が「株主代表訴訟は、会社の取締役または役員が受託義務に違反した場合に、株主が権利を行使するための『最後の手段』である」と指摘しているのも頷けます。

博士

ニューヨーク州会計監査官のトーマス・ディナポリさんも、テスラが株主を欺いたって言ってるみたいじゃ。

ロボ子

今回の件は、企業のガバナンスや株主の権利について、改めて考えさせられる事例ですね。

博士

ほんとじゃな。ところでロボ子、テスラの株、ちょっとだけ買って応援してみる？

ロボ子

博士、それはまるで、アリの涙ほどの応援ですね！